Филиалы и дочерние компании. Что такое дочерняя организация

Дочерняя компания

ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ

Финансы. Толковый словарь. 2-е изд. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Брайен Батлер, Брайен Джонсон, Грэм Сидуэл и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 2000 .

Дочерняя компания

Иностранный филиал компании, который по законам страны местонахождения филиала является независимым юридическим лицом.

Терминологический словарь банковских и финансовых терминов . 2011 .

Смотреть что такое "Дочерняя компания" в других словарях:

дочерняя компания - Компания, находящаяся под контролем другой компании, называемой материнской. В соответствии с российским законодательством, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу… … Справочник технического переводчика

- (subsidiary company) См.: группа компаний (group of companies). Бизнес. Толковый словарь. М.: ИНФРА М, Издательство Весь Мир. Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 1998 … Словарь бизнес-терминов

- (subsidiary) Фирма, принадлежащая другой фирме или контролируемая последней. Существует большое количество вариантов объема полномочий, которые могут иметь дочерние компании в отношении принятия децентрализованных решений по таким вопросам, как… … Экономический словарь

ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - компания, контрольный пакет акций которой находится в руках другой материнской компании. Размеры пакета акций, необходимого для реального контроля над компанией, определяются не только ее долей в общем акционерном капитале (голосующих акций), но… … Внешнеэкономический толковый словарь

Дочерняя компания - компания является дочерней по отношению к другой компании, которая в этом случае называется материнской, если последней принадлежит более 50% акционерного капитала или если она осуществляет эффективный контроль, который определяется… … Словарь терминов по экспертизе и управлению недвижимостью

ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - – хозяйственное общество в условиях, когда «другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенными между ними договорами может определять решения,… … Экономика от А до Я: Тематический справочник

ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ - SUBSIDIARY COMPANYКорпорация, контролируемая др. корпорацией. Контроль обеспечивается наличием у контролирующей корпорации всех или части акций с правом голоса, переплетающимся директоратом, арендными отношениями или общими интересамиМногие… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Дочерняя компания - (SUBSIDIARY) Компания, которая контролируется другой компанией (известной как материнская компания) … Финансы и биржа: словарь терминов

Дочернее общество хозяйственное общество, решения которого определяются (либо могут определяться) иным (основным, материнским) хозяйственным обществом в силу преобладающего участия последнего в его уставном капитале (размер преобладающего участия … Википедия

Дочерняя компания - – филиал головной (материнской) компании, находящийся под ее контролем. Сохраняет юридическую самостоятельность. В случае убытков или банкротства головная компания за дочернюю ответственность не несет … Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

Книги

• От математики к обобщенному программированию , Степанов Александр, Роуз Дэниэл Э.. В этой основательной и вместе с тем доступной книге проектировщик новаторского программного обеспечения Александр Степанов и его коллега Дэниэл Роуз объясняют принципы обобщенного…

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

В целях расширения своего бизнеса многие компании стремятся получить контроль над сторонними предприятиями либо учреждают полностью подконтрольные общества. В чем причина острого интереса отечественных предпринимателей к созданию дочерних обществ? В чем их отличие от филиалов и представительств компании?

Известно, что расширение видов деятельности компании приводит к усложнению ее организационной структуры. Одним из этапов структурной перестройки в большинстве случаев становится образование холдингов.

Холдинговую компанию можно определить как коммерческую организацию, контролирующую одну или несколько дочерних фирм. Решение о создании холдинга требует комплексного подхода и продуманного обоснования.

Создание дочерних структур целесообразно для решения следующих проблем:

Диверсификация деятельности компании. Происходит перегруппировка внутренних ресурсов и выделение наиболее перспективных направлений в специализированные дочерние фирмы. Данное решение повышает конкурентоспособность всей компании.

Обособление высокоспециализированных лицензируемых видов деятельности. Это прежде всего те из них, которые требуют получения исключительной лицензии: банковская, страховая, лизинговая, биржевая и т.д.

Оптимизация структуры управления. Позволяет достичь рационализации управления компанией путем передачи в дочернюю структуру рутинных операций. Руководство холдинга переходит от оперативного к стратегическому управлению.

Налоговое и финансовое планирование. Дает возможность создания корпоративных программ с целью снижения налоговых и финансовых потерь на основе применения трансфертных сделок и цен. В результате:

· перераспределяются издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;
· создаются дополнительные центры прибыли;
· оптимизируется внутрифирменное финансирование и привлекаются дополнительные инвестиции.

Управление рисками. Рисковые операции могут быть перенесены на дочерние компании, которые несут ограниченную ответственность, не затрагивая имущества «материнской» компании. Это повышает финансовую устойчивость холдинга.

Реализация специальных функций. Подобное основание рассматривается в рамках создания дочерней структуры для осуществления отдельного проекта (операции), как правило, с капиталоемкими объектами путем продажи компаний.

Развитие внешнеэкономической деятельности. В данном случае появляется перспектива использования дочерних компаний с их регистрацией за рубежом в более льготных налоговых и таможенных условиях.

Приняв решение об образовании холдинга, компания сталкивается с проблемой создания дочерних структур. Существуют следующие основные способы приобретения обществом дочерних компаний:

· создание коммерческой организации, в том числе путем выделения;
· приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ;
· заключение договора об управлении делами общества.

Первое. Хозяйственное общество учреждает новое юридическое лицо, наделяя его определенным имуществом, необходимым для осуществления поставленных целей. Например, крупный металлургический комбинат создает дочернее общество, призванное оказывать услуги связи разветвленным подразделениям данного предприятия. Разумеется, в уставный капитал новой структуры передаются оборудование и специальные средства, позволяющие наиболее эффективно решать поставленную задачу. При этом совсем не обязательно наделять новое образование недвижимым имуществом. Головная организация передаст необходимое здание или его часть на основании обычного договора аренды.

В некоторых случаях нецелесообразно передавать вновь созданному обществу высоколиквидные активы основного предприятия. Может возникнуть вопрос: как быть в ситуации, когда создавать дочернее общество необходимо, а передавать в его уставный капитал имущество нежелательно? Ведь если этого не сделать, «дочка» будет не в состоянии достичь обозначенных целей. Выход достаточно прост: создается дочернее общество с ограниченной ответственностью с минимальным уставным капиталом - 100 МРОТ. Учредитель оплачивает уставный капитал, после чего передает в аренду своей «дочке» все необходимое имущество. Благодаря этому дочернее общество начинает работать, оказывая «материнской» компании определенные услуги, входящие в ее сферу деятельности.

Долгое время создание акционерным обществом дочерних обществ было приоритетом Совета директоров компании. Однако вступившие с этого года поправки в закон об акционерных обществах существенно изменили этот процесс. Теперь акционерное общество по своему усмотрению в Уставе может отнести данное действие либо к компетенции Совета директоров, либо - генерального директора. Разумеется, если акционеры в полной мере доверяют директору, ему можно позволить осуществлять учреждение новых дочерних обществ. В то же время во избежание скрытого увода активов из компании было бы целесообразнее оставить этот вид управленческих решений в ведении Совета директоров.

Создавая новое юридическое лицо, нельзя забывать, что управление данной структурой будет эффективно лишь в случае стопроцентного участия «материнской» компании в этой организации. Именно по этому пути идет подавляющее число отечественных компаний. Действительно, обладая лишь частью акционерного капитала, пусть даже и преобладающей (более 50% от уставного капитала), придется терять время на процедурное оформление управленческих решений. Ведь необходимо будет соблюдать нормы о сроках и порядке проведения общего собрания акционеров либо участников (в случае с ООО). Кроме того, нет гарантии, что другие лица, контролирующие данное юридическое лицо, не заблокируют нужное «материнской» компании решение.

Если же головная компания имеет 100% акций или долей в уставном капитале «дочки», многие проблемы отпадают сами собой: не нужно соблюдать требования о сроках проведения собраний, оповещать о собрании других лиц. Достаточно обычного решения генерального директора «материнской» компании, оформленного в письменной форме.

Необходимо учитывать: юридически «дочка» не является частью создавшей ее компании. Она - отдельное юридическое лицо, поэтому принимаемое в отношении нее решение должно оформляться соответствующим документом, предусмотренным законом. Для общества с ограниченной ответственностью это решение единственного участника, а для акционерного общества - решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций. Некоторые компании оформляют управленческие решения тривиальными приказами по предприятию. Известно, что на одном ведущем отечественном автогиганте приказами по предприятию назначались и освобождались от должности руководители дочерних обществ. Разумеется, данные приказы не имели юридической силы для сторонних компаний, а следовательно, все сделки, заключаемые назначенными таким способом директорами, являются недействительными.

Необходимо особо подчеркнуть, что образование дочерней компании путем ее выделения из старого общества, в отличие от рассмотренного образования нового юридического лица, характеризуется весьма сложным юридическим механизмом. Дело в том, что выделение - это один из способов реорганизации компании, когда новому обществу передается не только имущество, но и часть прав и обязанностей старого.

Процесс выделения можно разбить на отдельные этапы.

Совет директоров компании созывает общее собрание акционеров и включает в повестку дня вопросы:

· о реорганизации общества в форме выделения;
· о порядке и условиях выделения;
· о создании нового общества или обществ;
· о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом);
· о порядке такой конвертации;
· об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов принимает решения по всем обозначенным вопросам повестки дня. При этом если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение Устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Не позднее 30 дней с момента принятия решения о выделении общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы в свою очередь в течение 30 дней после направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация вновь образованного общества осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Таким образом, выделение является достаточно сложным процессом образования дочернего общества. Кроме того, решение о выделении может быть заблокировано несогласными акционерами компании. При этом у кредиторов компании появляется шанс потребовать исполнения обязательства старой компании, что может негативно отразиться на ее финансовом положении. Именно указанные причины мешают широкому использованию этого способа при организации дочерних компаний.

Второй способ образования дочерних юридических лиц - приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ. Он особенно стал популярен в конце 90-х гг., в период активного создания российских вертикально-интегрированных компаний. С помощью данного механизма сторонние компании получали контроль над активами хозяйственных обществ, превращая последних в своих «дочек».

Данный процесс характеризуется целым рядом особенностей.

Если приобретается более 20% голосующих акций компании и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.), необходимо разрешение территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Если же сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке. Если же данное правило было нарушено, указанный государственный орган вправе оспорить заключенную сделку в суде.

Компания, намеревающаяся приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров–владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в это общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. В случае нарушения данного условия новоявленный акционер не получит право голоса на общих собраниях акционеров.

После приобретения указанных в предыдущем пункте акций компания обязана в течение 30 дней с момента их приобретения предложить другим акционерам продать ей принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене. Если это условие не будет соблюдено, применяются санкции, указанные в предыдущем пункте.

При соблюдении указанных условий приобретение акций сторонних акционеров становится удобным механизмом образования дочерних компаний. Оптимальным вариантом было бы получение контроля над более чем 75% акционерного капитала, иначе наиболее значимые решения, затрагивающие дочернюю компанию, придется согласовывать с другими акционерами.

Третий способ образования дочерних обществ - заключение договора об управлении делами общества, иными словами, передача определенной коммерческой организации полномочий единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, в качестве «материнской» компании выступает управляющая организация.

Как правило, договор о передаче управленческих функций заключается с той компанией, которая владеет значительной долей в уставном капитале общества, т.е. уже является «материнской» компанией. Упомянутый же договор заключается для оптимизации управленческих процессов. Правда, бывают и исключения из этого правила, когда акционеры решают передать управление текущими делами своего общества команде профессионалов, являющихся сотрудниками управляющей компании. Как бы то ни было, существует следующая процедура передачи управленческих функций:

· Совет директоров принимает решение созвать общее собрание акционеров и вынести на его рассмотрение вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
· общее собрание акционеров простым большинством голосов (если уставом общества не предусмотрено квалифицированное большинство) принимает решение о передаче полномочий;
· с управляющей организацией заключается соответствующий договор.

Процесс передачи полномочий будет завершен только при соблюдении указанных условий.

Говоря о дочерних обществах, нельзя не упомянуть представительства и филиалы компании. Дело в том, что некоторые руководители не делают различия между указанными образованиями, что совершенно неверно. Дочерние общества представляют собой самостоятельные юридические лица со своими органами управления. В отличие от них филиалы и представительства юридическими лицами не являются. Они представляют собой всего лишь структурные подразделения хозяйственного общества вне его местонахождения.

Представительство отличается от филиала тем, что оно представляет интересы общества и осуществляет их защиту, а филиал выполняет и представительские функции, и осуществляет все функции головной организации. Иными словами, представительство может осуществлять продвижение товара, производимого основным обществом, а филиал наряду с этим еще и производит указанный товар.

Процесс создания данных структур слагается из следующих этапов:

· Совет директоров общества принимает решение о создании филиала или представительства общества;
· Совет директоров либо, если это предусмотрено Уставом, генеральный директор утверждает положение о филиале или представительстве общества;
· Совет директоров принимает решение о внесении изменений в Устав компании, т.к. последний должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества;
· генеральный директор общества назначает директора вновь образованного структурного подразделения компании и выдает ему доверенность на право действия от имени общества;
· общество уведомляет регистрирующий орган о внесении изменения в устав в связи с созданием структурного подразделения.

Разумеется, для эффективного функционирования общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе компании. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Количество структурных подразделений, которое может иметь хозяйственное общество, неограничено (справедливости ради нужно сказать, что число дочерних обществ также неограничено). Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество, что в корне отличает их от дочерних обществ.

Кроме того, общество регламентирует деятельность своих структурных подразделений не на основании решения единственного участника либо акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций, а на основании приказов генерального директора компании, т.к. эти подразделения входят во внутреннюю структуру предприятия.

Таким образом, создание дочерних компаний стало определяющим условием успешного развития отечественных предприятий, позволяющим решить многие организационные проблемы компании. Однако, принимая решение о создании «дочки», необходимо четко определить, для каких целей она учреждается, и выбрать наиболее подходящий в данном случае способ ее образования.

Возможность контроля деятельности компании гарантируется владением ее акциями и строится по принципу системы участия. Дочерняя существует в сложных условиях участия материнского предприятия в ее капитале. То есть она находится в зависимом состоянии от головного офиса. До 1994 года под термином » организация» понимали такое предприятие, большая часть основных средств (капитала) которого принадлежала другой компании.

Дочерняя компания и преимущества её открытия

Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель. Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к предприятию. Основная цель создания предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы.

Дочерняя компания это

группа (group of companies). Бизнес. Толковый словарь. М. ИНФРА М. Издательство Весь Мир. Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. 1998 … Словарь бизнес-терминов - (subsidiary) Фирма, принадлежащая другой фирме или контролируемая последней. Существует большое количество вариантов объема полномочий, которые могут иметь в отношении принятия децентрализованных решений по таким вопросам, как… … Экономический словарь -, контрольный пакет акций которой находится в руках другой материнской.

Понятие дочерняя компания и пошаговая инструкция ее открытия

По сути состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения главного офиса материнской. С юридической точки зрения, предприятие - это практически свободная организация, которую финансирует другая компания, однако, на сегодняшний день мы видим, что материнская имеет гигантское влияние на свое дочернее предприятие. То есть меняет руководителей, ставя своих людей, указывает путь сбиты товара и контролирует производство. Изменения в контроле произошли в 1994 году, до этого времени дочернее сообщество, с юридической стороны, полностью контролировалось материнским лишь финансами, однако, именно в 1994 году, был принят закон, который гласит, что дочернее предприятие, оно же и хозяйственное общество - это созданное или поглощенное предприятие другой компанией. Такое общество имеет право диктовать условия производства, однако, в то же время имеет огромную зависимость от материнского сообщества.

Что значит дочерняя компания

В частности, пункт 1 этой статьи определяет, что одно предприятие может быть признано по отношению к другому при наличии в такой ситуации ряда условий. Так, первым вариантом основания признания одной компании дочерней по отношению к другой является размер доли уставного капитала, принадлежащего материнской компании. Если указанный размер является преобладающим, то есть дает материнской право решающего голоса в случае голосования, то другая является по отношению к ней.

Работа, карьера, бизнес

А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть предприятие. Можно коротко сказать и строго официальным языком.

предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии. Теперь не много более подробно и простым языком.

Что такое дочерняя организация?

Вроде как правого плеча. Ольга Осипова Искусственный Интеллект (117426) 7 лет назад организация — это организация, которая контролируется другой организацией (называемой материнской). То есть когда предприятие (материнская компания). осуществившее вклад в компанию (дочерняя компания). посредством которой оно осуществляет контроль над другой – это уже группа и предприятие готовит консолидированную финансовую отчетность.

Компания дочерняя

создаются, когда нужно расширить деятельность основной компании. Такая может действовать только под руководством основной (головной), поскольку изначально дочерняя компания создавалась на средства основной компании, либо в договоре указано, что компания подчиняется головной. Поэтому дочерняя компания не отвечает за действия головной, какими бы они ни были.

Дочерняя компания: особенности и цели создания

Как правило, дочерняя компания контролируется путем принятия решений на общем собрании или же советом директоров. Создание дочерней фирмы организация создается так же, как и любое другое коммерческое учреждение. Но при этом она не является самостоятельным видом фирм, так как ее деятельность осуществляется по модели материнской организации.

Быстрая навигация по материалу

Что такое дочернее предприятие - согласно нормам юридического права под этим термином следует понимать юридическое лицо, которое создается неким головным предприятием, с наделением его рядом функций и полномочий и правом пользования имуществом, принадлежащим основной организации. При этом устав, согласно которому будет действовать дочернее предприятие, составляется непосредственно в головной организации, которая также определяет и состав руководства новообразованного отделения.

Дочернее предприятие - чем оно отличается от филиала или от другой организационно-правовой формы предприятия. Консультация юриста поможет разобраться в нюансах управления и создания, разъяснит, чем отличается филиал от дочернего предприятия, каковы принципы налогообложения в том или ином случае, и даст ответы на другие вопросы, возникающие в этой области корпоративного права. В нашей компании юридические услуги по налоговому праву осуществляются в режиме онлайн в любое удобное время.

Основные понятия

Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.

Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.

Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.

Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.

юрист по корпоративному праву

Бесплатная консультация юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по регистрации и работе дочерних предприятий

Чем отличается филиал от дочернего предприятия

Что такое Дочернее предприятие - это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.

Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.

В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.

Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.

Что такое дочернее предприятие услуги юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по телефону

Дочернее предприятие: плюсы и минусы

Что такое дочернее предприятие - плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.

К преимуществам можно отнести следующие факторы:

• в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
• маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
• за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
• свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.

Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:

• зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
• наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
• при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.

Необходимые документы

Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.

Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.

Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:

• регистрационные и уставные документы материнской компании;
• уставные документы создаваемого дочернего отделения;
• оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
• заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
• справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.

Что такое дочернее предприятие - вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать

Компания является дочерней в полном смысле, если материнская фирма владеет контрольным пакетом акций. Во временном положении о холдинговых компаниях это понятие раскрывается следующим образом: под контрольным пакетом акций понимается любая форма участия в капитале компании, обеспечивающая безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) в его органах управления.

Мировой опыт показывает, что уровень контрольного пакета может быть существенно меньше 50%. Так, если компания крупная и ее капитал «распылен» среди большого числа акционеров, то в голосовании фактически участвует менее 100% акционеров. В зарубежной деловой практике известны ситуации, когда на конкретную дату контрольный пакет составлял несколько процентов акционерного капитала.

Можно утверждать, что контроль обеспечивает такое участие в акционерном капитале, которое позволяет иметь решающий голос при персональных назначениях на ключевые должности председателя совета директоров и генерального директора компании. Для определения персонального состава органов управления достаточно иметь простое большинство голосов на общем собрании при кворуме в 50%. В этом случае контроль может обеспечиваться пакетом акций менее 51% при условии, что пакеты акций других акционеров много меньше.

В настоящее время крупные российские компании имеют одну и более дочерних или зависимых фирм. Нередки случаи, когда несколькими компаниями владеет индивидуальный предприниматель. Формирование и реорганизация группы компаний, находящихся в частном владении, требует создания соответствующих организационно-правовых форм и корпоративных схем.

Процесс создания дочерних компаний сопряжен с определенными затратами. Поэтому решение о формировании новой зависимой или дочерней компании нуждается во всестороннем обосновании. Оно может быть получено в ходе разработки соответствующего бизнес-плана или общей концепции работы дочерней компании.

Преимущества создания дочерних структур не всегда имеют однозначное количественное выражение. Дочерняя фирма – это инструмент достижения как тактических, так и стратегических целей компании. Решающее значение могут иметь долгосрочные планы руководства компании, оценка перспектив развития бизнеса. Принципы формирования дочерних и зависимых структур аналогичны как для малых, так и для крупных фирм. Рассмотрим основные ситуации, в которых целесообразно создание дочерних структур.

Традиционно дочерние фирмы и филиалы создаются с целью развития сбытовой деятельности компании, проникновения на региональные рынки. Обособленное сбытовое подразделение «сбытовая точка» – это первый шаг в развитии малой компании, фирмы. Наряду с дочерними фирмами в регионах могут действовать сбытовые агенты, дилеры, дистрибьюторы и т.д. В этих условиях встает задача овладения договорно-правовыми и организационными инструментами формирования товаропроводящих сетей, создания сбытовых схем.

При расширении масштабов деятельности компании одной из основных управленческих проблем становится организация сбытовой системы фирмы. С целью координации работы сбытовых структур в центральном аппарате создаются специальные службы и подразделения. Во многих зарубежных корпорациях сбытовую деятельность осуществляют специализированные подразделения и дочерние фирмы. Конкретные пути организации дочерних фирм по сбыту продукции зависят от общей стратегии развития бизнеса.

При росте объемов коммерческих операций часто происходит разрастание номенклатуры продукции и услуг. В этих условиях целесообразно перераспределить ресурсы корпорации и выделить наиболее перспективные направления в специализированные дочерние фирмы. Нередко дочернюю фирму открывают под определенный товар или услугу. Новые фирмы создаются или приобретаются в целях более полной комплектации номенклатуры продукции, создания резервных видов деятельности. Диверсификация – это стратегия, направленная на наращивание экономической мощи компании, повышение ее устойчивости, так как одно из преимуществ компании заключается в возможности маневрирования ресурсами, быстрой переброски средств на наиболее перспективные рынки и виды бизнеса. Показательно, что в условиях кризиса 1998 года определенное преимущество получили именно диверсифицированные структуры – многопрофильные, многоотраслевые компании.

При формировании производственно-сбытовых цепочекво многих случаях предприниматели стремятся иметь собственного поставщика продукции, комплектующих, собственные сбытовые и вспомогательные структуры (склады, транспортные компании, ремонтные мощности и т.п.).

Создание собственных структур может быть предпочтительнее, чем обращение к услугам третьих лиц. Поэтому в деловой практике нередко встречаются сочетания «промышленное предприятие – дилеры», «издательство – типография», «предприятие оптовой торговли – розничные предприятия», «сборочное производство – производство компонентов» и т.д. Встречаются и многозвенные цепочки: «сырье – полуфабрикаты – готовая продукция – сбыт». К контролю над ключевыми звеньями производственно-сбытовых цепочек стремятся многие российские компании. Взаимосвязанные цепочки производств – это признак и атрибут вертикально интегрированных компаний.

Создание дочерних структур может быть направлено на совершенствование механизма управления корпорацией. В результате снимается часть функций с персонала материнской компании. Руководство фирмы освобождается от управления текущими рутинными операциями по управлению бизнесом. Освоение перспективного направления или рынка целесообразно начинать на базе новой динамичной структуры, путем ее выделения из состава компании. При этом формируются дополнительные мотивационные стимулы, поскольку бюджет дочерней компании обычно увязывается с результатами ее деятельности. Руководство материнской компании в свою очередь может сосредоточиться на главном – стратегии развития фирмы, кадровой работе и планировании распределения ресурсов компании. Это не значит, что материнская компания отказывается от контроля над дочерними фирмами. В существующем законодательстве имеются все необходимые юридические и административные инструменты для управления дочерними структурами. В общем смысле холдинговые механизмы создают предпосылки для организации корпоративных систем управления современного типа.

Формирование дочерней фирмы на базе автономных подразделений компании позволяет раскрыть механизм рыночной специализации и их нацеленности на конкретные рынки. Дочерняя фирма, как правило, имеет статус бизнес-единицы компании. Она может выступать как автономное хозяйственное подразделение с целостной системой управления. Выделение автономных хозяйственных бизнес-единиц и других центров ответственности составляет основу всех современных механизмов к формированию корпоративных систем управления.

В организационных структурах российских компаний все чаще встречаются субхолдинги и другие укрупненные подразделения.

Некоторые крупные российские корпорации создают дочерние компании для обслуживания своих внутренних потребностей. Обычно это транспортные, строительные, страховые, аудиторские и консалтинговые услуги. Наиболее крупные корпорации имеют свои финансовые структуры. Такой подход в мировой практике получил распространение, поскольку он направлен на «улавливание» платежеспособного спроса, созданного самой компанией (и соответствующей части прибыли). С другой стороны, от собственной фирмы проще добиться именно тех услуг или продукции, в которых нуждается головная компания. Гарантированный спрос становится для созданных структур основой для действий на открытых рынках. Следует учитывать, что выбор между «собственной» и «чужой» компаниями нуждается в специальном обосновании и не всегда очевиден.

Возможно создание большой группы корпоративных схем, направленных на снижение финансовых и налоговых потерь. Речь идет об операциях категории трансфертных (т.е. внутрифирменных). К схемам этого типа относится, в частности, использование фирм в российских и зарубежных «налоговых гаванях». Корпоративные схемы с участием дочерних фирм позволяют:

Перераспределять издержки и доходы между компаниями группы;

Создавать «вспомогательные» центры прибыли;

Переводить доходы через компании, зарегистрированные в льготных регионах;

Оптимизировать внутрифирменное финансирование и обеспечивать привлечение внешних источников финансовых ресурсов;

Координировать инвестиции и консолидировать финансовый потенциал компании, координировать фондовые операции группы.

Дочерние компании позволяют маневрировать материальными и финансовыми ресурсами материнской компании. На их базе можно применять такие удобные формы бизнеса, как совместная деятельность, раздел продукции, лизинг. Трансфертные (внутрифирменные) операции сохраняют свою актуальность, несмотря на ряд ограничений, появившихся в отечественном налоговом законодательстве.

В настоящее время широкое распространение получило производство товаров (строительных материалов, сантехники, некоторых потребительских товаров) на основе лицензий иностранных компаний. Однако инофирмы не всегда охотно идут на расширение круга своих лицензиатов. Владелец дилерской фирмы или дистрибьютор также может испытывать трудности с получением дилерского соглашения для других принадлежащих ему фирм. В этом случае целесообразно создать в требуемом регионе специальные корпоративные структуры и, прежде всего, обособленные филиалы. Такой филиал может находиться в благоприятном регионе. Прибыль от его операций будет облагаться налогом по месту его нахождения. Оформления новой лицензии (дилерского соглашения или франчайзинга) не потребуется, поскольку филиал не является юридическим лицом .

Лицензируемая деятельность обычно является высокоспециализированной, поэтому она может быть выделена в отдельную компанию. Некоторые виды лицензионного бизнеса (например, страхование) могут существовать только как отдельные компании. Для управления паевыми инвестиционными фондами целесообразно учреждение дочерних фирм. Дочерние фирмы создаются также для деятельности, требующей регистрации или специальной аккредитации. К лицензируемым видам бизнеса относятся банковская, страховая, инвестиционная деятельность, аудит и др. Существует несколько десятков лицензируемых видов бизнеса.

Приемы использования дочерних компаний за рубежом в целом аналогичны способам, описанным выше. Отличие заключается в том, что зарубежные фирмы действуют в других условиях: с иным налоговым, таможенным и корпоративным законодательством. В своей деятельности зарубежные дочерние компании должны учитывать международные соглашения в сфере налогов иинвестиций. Создание сбытовых структур за рубежом − одно из наиболее перспективных направлений деятельности. Дочерние фирмы за рубежом − это необходимый элемент организации экспорта, закупок и привлечения средств зарубежных инвесторов. Если компания приобрела известность и репутацию за рубежом, вероятность привлечения инвестиций в ее российскую часть существенно возрастает. Создание дочерних фирм за рубежом, т.е. формирование международного холдинга, – сложная проблема с множеством аспектов, требующая самостоятельного рассмотрения.

Повышение устойчивости бизнеса и управление имущественными рисками состоит в переносе рискованных операций в дочерние компании. Они несут ограниченную ответственность, не затрагивающую имущество материнской компании. Повышается устойчивость холдинговой системы в целом: финансовые трудности или банкротство одной из компаний не приведет к краху всего холдинга. Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов компании в специально созданных для этой цели финансовых структурах. Параллельно повышается стабильность контроля материнской компании за своими дочерними фирмами. Их текущее финансирование и инвестиции будут зависеть от решений, принятых в штаб-квартире компании. Управление рисками в холдинге требует учета дополнительных форм имущественной и налоговой ответственности, предусмотренных законодательством для взаимосвязанных и аффилированных лиц и основных форм хозяйственных объединений.

Владение акционерными обществами открытого типа ограничивается антимонопольным законодательством. Это ограничение может быть устранено путем учреждения посреднических компаний. Если действуют несколько фирм, трудно установить истинные взаимосвязи между ними. В холдинговой системе могут быть надежно скрыты уязвимые места компании (центры принятия решений, кассовые центры, ключевые лица и специалисты). Ресурсы компании могут быть рассредоточены или, наоборот, сконцентрированы в ее наиболее надежном звене.

С помощью дочерних фирм могут проводиться операции с капиталоемкими объектами не непосредственно, а путем продажи компаний, владеющих этими объектами. Промежуточные компании выстраиваются в цепочки собственности. На их базе иногда функционируют штабные службы и офисы холдинговых компаний. Компании создаются для разовых целей. После этого они либо ликвидируются, либо переводятся в пассивное состояние. Зарегистрированные впрок компании в мировой практике именуются «компаниями на полке».

Наличие дочерних фирм – важный фактор в конкурентной борьбе, поскольку он во многом определяет организационные возможности компании и ее финансовый потенциал. Компания, имеющая дочерние фирмы, выглядит более массивной, чем равное с ней по размерам одиночное предприятие. К тому же в фирменном наименовании такой компании могут фигурировать слова «холдинг», «группа», «концерн» и т.д.

Таким образом, один из наиболее очевидных и естественных мотивов для создания дочерних фирм − это формирование сбытовых структур, региональных сбытовых и сервисных подразделений. Не меньшее значение может иметь стремление контролировать поставщиков. Организация холдинга позволяет проводить единую производственно-технологическую, инвестиционную и сбытовую политику в масштабах всего хозяйственного объединения, координировать финансовые и материальные потоки, распределять ответственность и совершенствовать механизм принятия решений.

Согласно одному из подходов, подразделения компании должны иметь право на «собственный бизнес», т.е. автономно принимать решения, нести ответственность и поощряться в зависимости от итогов деятельности. Фирмы промышленно-развитых стран прошли этап жесткой централизации и командного стиля управления. Классическим примером была компания Генри Форда, известного своим авторитарным стилем управления. Российские предприниматели часто избегают «отпускать от себя» какую-либо часть своей компании. Вместе с тем, решение проблемы организации надежного контроля или прямого управления ими часто недооценивается. В отечественном законодательстве есть все необходимые для этого правовые нормы (при этом дочерние фирмы формально остаются самостоятельными юридическими лицами).

Во-первых, предлагается усовершенствовать механизм ответственности материнской компании перед дочерним обществом, его кредиторами и акционерами. Сейчас стала очевидна недостаточность законодательства в этой области, например, в отношениях управляющей и управляемой компаний.

Во-вторых, нерешенной проблемой является лазейка, позволяющая менеджменту основной компании скупать акции своей компании за счет средств дочерних структур, не используя собственные средства. Механизмом, позволяющим минимизировать риск нелояльности менеджеров по отношению к инвесторам, может стать запрет дочерним хозяйственным обществам приобретать голосующие акции (доли) основного общества.

Целесообразно также внести в налоговое законодательство изменения, направленные на устранение двойного налогообложения дивидендов внутри групп компаний, а также урегулирование налоговых и гражданско-правовых отношений, связанных трансфертным ценообразованием. Ведь до сих пор российское налоговое право не признает общего интереса группы компаний и старается обложить налогом любые отклонения от рыночной цены, возникающие на сделках, заключаемых между несамостоятельными, по сути, единицами.

Продуктивным представляется комбинированный подход, когда компетенция органов управления дочерних фирм строго определена стратегией руководства компании-владельца. Организационно-правовые методы позволяют ограничить правомочия дочерних компаний. Таким образом, уровень централизации (децентрализации) управления должен гибко регулироваться в зависимости от конкретной ситуации и политики компании.

Прежде чем создавать новое юридическое лицо, необходимо удостовериться, что это действительно необходимо, поскольку регистрация компании потребует затрат времени и средств. Во многих случаях целесообразно ограничиться созданием филиала или иного обособленного подразделения. Обособленное подразделение может получить необходимую степень финансовой и оперативной самостоятельности и в рамках существующей компании. Это достигается с помощью административно-правовых и финансовых механизмов. Обособленное подразделение может стать центром прибыли, располагать собственным балансом и бюджетом, его руководитель нередко получает право подписи от имени компании. Существующие правовые, административные, организационные и финансовые механизмы позволяют сформировать любую требуемую корпоративную структуру. Однако для этого необходима проработка многих аспектов, владение техникой составления учредительных и других установочных документов компании.

Филиалы и представительства являются обособленными структурными единицами компании. Разница между ними в том, что филиал может осуществлять все уставные виды деятельности, а представительство − только агентские и представительские. Местонахождение филиалов и представительств не совпадает с местом регистрации компании. Они наделяются имуществом, которое учитывается как в отдельных балансах филиалов и представительств, так и в балансе компании.

Руководитель филиала может действовать на основании доверенности, выданной в соответствии с действующим законодательством и уставом общества. Представительства и филиалы функционируют в рамках утвержденного обществом положения. Законодательство требует уведомления органов государственной регистрации об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах.

Филиал − вполне приемлемый механизм для создания обособленных подразделений компании. Руководитель филиала может быть наделен значительными хозяйственными полномочиями и правом подписи от имени компании. Филиал способен быть центром прибыли (точнее, центром финансовой ответственности) материнской компании.

Определенные трудности связаны с согласованием баланса и бухгалтерской отчетности с центральным офисом, поскольку баланс филиала представляет собой составную часть баланса материнской фирмы. Но эта проблема чисто техническая; она решается с помощью современных бухгалтерских и компьютерных технологий в рамках учетной политики фирмы. Наиболее существенное отличие между филиалом и дочерней фирмой заключается в том, что компания несет полную имущественную ответственность за филиал, поскольку он является ее структурным внутренним подразделением. В отношении дочерней фирмы компания прямой ответственности не несет. Финансовые расчеты между филиалами носят условно-учетный характер, хотя это не означает, что они отсутствуют. Внутрифирменный оборот − объект управленческого учета, а отношения между филиалами имеют хозрасчетный характер. Расчеты с дочерними фирмами также имеют внутрифирменную природу, но технически они производятся так же, как с любыми другими компаниями.

Российская нормативная система обязывает ставить на учет в налоговой инспекции обособленные подразделения компании. Филиал несет налоговую ответственность по месту своей деятельности пропорционально объему хозяйственных операций в порядке, определяемом законодательством. Вместе с тем, расчеты и взаимоотношения с местными налоговыми органами определяются учетной политикой компании. Следует отметить, что в налоговом законодательстве нет окончательной ясности в отношении объема налоговой ответственности обособленных подразделений и филиалов. Проблема решается в каждом конкретном случае в ходе разработки и «обкатки» учетной политики компании. При этом налоговые органы должны руководствоваться официальными документами компании: положением о филиале, учетной политике и другими внутренними нормативными актами.

Организация дочерних структур как филиалов материнской компании не обязательно приводит к жесткой централизации управления. Филиал может быть вполне самостоятельным подразделением компании, действующим на принципах внутреннего хозрасчета. Мера его автономности определяется руководством фирмы исходя из ее стратегии. Филиал может иметь статус самостоятельного учетно-финансового центра материнской фирмы. Достоинство «филиального» варианта организации компании в том, что филиалы находятся в сфере прямого действия административных механизмов материнской компании. В отношении дочерних фирм такой механизм еще необходимо создать. Именно этим обстоятельством объясняется преобразование некоторых дочерних фирм в филиалы, предпринятое в последнее время рядом крупных коммерческих структур. Такую же доступность для административных команд можно обеспечить и в случае с дочерней структурой в форме зависимого юридического лица.

Несмотря на ряд важных преимуществ филиала, при выборе организационно-правовой формы дочерней структуры во многих случаях предпочтение следует отдать созданию дочерней фирмы со статусом юридического лица. Это связано с тем, что дочерняя фирма является полноценным субъектом хозяйственных отношений. Дочерняя фирма может обладать большей ответственностью и самостоятельностью. По своим функциональным возможностям она значительно выше филиала. Так, дочерняя фирма (даже в форме общества с ограниченной ответственностью) способна осуществлять эмиссию ценных бумаг, что недоступно обособленному подразделению в форме филиала. В некоторых случаях она дает ценную возможность заключать контракты как бы «с самим собой». Ведь центральная компания может заключать с дочерней фирмой договора, даже если ее действия на 100% определяются в одном и том же центральном офисе.

Наличие отдельного (но зависимого) субъекта налогообложения создает возможность внутрифирменного перераспределения затрат и доходов, что оптимизирует товарные и финансовые потоки и снижает налоговые потери. Дочерние фирмы становятся элементом налоговых, финансовых и инвестиционных схем. Вместе с тем следует отметить, что дочерние фирмы, филиалы и обособленные подразделения в равной степени могут играть роль структурных единиц вертикально-интегрированных компаний, концернов, групп и холдингов.

Рассмотрим порядок создания дочерней фирмы − акционерного общества. Ее учредителем выступает материнская компания: она принимает решение об учреждении общества. Возможен вариант, когда в учреждении общества участвуют партнеры материнской компании или другие дочерние фирмы. В этом случае необходимо проведение учредительного собрания.

Договор о создании общества и устав связаны по содержанию. В договоре может быть отражен согласованный сторонами механизм управления и функционирования фирмы, что предопределяет содержание соответствующих статей устава. Учредители несут ответственность за надлежащее оформление документов и выполнение процедуры регистрации.

Дочернее общество может быть создано и путем приобретения контроля над уже существующим предприятием. Предприниматели могут приобретать готовые компании − закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Акционерное общество приобретается через договор купли-продажи акций. Продажа общества с ограниченной ответственностью сопровождается сменой учредителя общества. Эти изменения регистрируются в Регистрационной палате, банке и налоговой инспекции.

Размер доли в капитале дочерней компании, позволяющий обеспечить эффективный контроль над ее деятельностью, зависит от многих обстоятельств, в частности, от структуры капитала и положений устава общества. Материнская компания может контролировать дочернюю компанию и интегрировать ее в систему управления при меньшем, чем 100%, участии в капитале. Для полного контроля, как правило, достаточно владеть пакетом и 75%. Он позволяет определять решение вопросов, требующих не только простого, но и квалифицированного большинства при любом кворуме.

По российскому закону об акционерных обществах квалифицированное большинство (3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании) необходимо для утверждения Устава и внесения в него изменений. Такого же квалифицированного большинства требует принятие решения о крупных сделках, превышающих 50% балансовой стоимости активов общества.

Для сделок, чья стоимость составляет от 25% до 50% капитала общества, достаточно единогласного решения совета директоров. Перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, содержится в уставе общества. По всем другим вопросам, не перечисленным в уставе, достаточно простого большинства голосов присутствующих акционеров. Для формирования органов управления дочернего общества достаточно 51% голосов от присутствующих на общем собрании. Такой пакет гарантирует достаточно надежный контроль. Контроль над дочерней фирмой обеспечивается не только владением пакетом акций, но и соответствующими положениями устава, введением представителей материнской компании в органы управления общества.

В отношении подчиненных юридических лиц неакционерного типа контроль может быть обеспечен за счет правомочий, вытекающих из уставных и учредительных документов. Критерий здесь тот же – возможность оказывать влияние па принятие определенных решений (прежде всего, кадровых и некоторых процедурных) и гарантированно блокировать нежелательные решения об изменении устава и статуса общества.

Материнская компания может оказывать эффективное воздействие на дочерние компании путем владения не контрольными, а «субконтрольными» или «блокировочными» пакетами, т.е. пакетами, достаточными для блокировки нежелательных решений общего собрания акционеров.

Блокировочный пакет особенно эффективен в случаях, когда в уставе специально оговариваются права акционеров, оказавшихся в меньшинстве при голосовании. Например, устав может предусматривать возможность наложения вето на определенные решения при наличии 30–33% голосов. В некоторых случаях блокировочный пакет приемлем для стратегического инвестора при организации совместной компании или инвестиционного проекта.

Блокировочный пакет по своему значению приближается к паритетному, если уставом предусматривается широкий круг вопросов, которые могут быть заблокированы квалифицированным меньшинством. Получив соответствующую долю в таком обществе, инвестор имеет возможность препятствовать любым изменениям устава, направленным на ограничение прав держателя блокировочного пакета. В результате пакет, к примеру, в 25–38%, может быть по весу эквивалентен 50% пакету. Это объясняется тем, что владелец контрольного пакета должен будет согласовывать свои решения с партнерами. В результате получается, что 1% акций в обществе с правами меньшинства может стоить дороже (или, наоборот, дешевле), чем аналогичный процент в обществе без таких участий. Условия прав меньшинства могут быть сформулированы различным образом. Они могут «включаться» только при решении определенных вопросов или при наступлении определенных обстоятельств. Права меньшинства − это также инструмент балансировки интересов инвесторов и может быть предметом переговоров инвесторов при учреждении общества.

Для акционерных обществ существует еще одна градация влияния. Пакет размером в 10% по закону дает право созывать чрезвычайные (внеочередные) собрания акционеров. Это существенный инструмент давления на акционеров. Например, собрание может быть созвано в наиболее благоприятный для данного акционера момент. Для больших АО с распыленным капиталом, когда при неполной явке акционеров контрольный пакет составляет незначительную величину, право созывать собрания способствует укреплению господствующего положения главного акционера.

На общем собрании большинство (или квалифицированное меньшинство) достигается с помощью голосовательных блоков и соответствующей процедуры. Она состоит в получении доверенностей мелких акционеров на голосование в пользу лица, претендующего на получение контроля над фирмой .

На расстановку сил при управлении акционерным обществом существенное влияние может оказать норма о кумулятивном голосовании при выборах совета директоров компании. При определенных обстоятельствах она может быть дополнительной гарантией прав миноритарных акционеров и крайне неудобным «ограничителем» полномочий главного акционера. В то же время кумулятивное голосование − инструмент «добросовестной» балансировки интересов соинвесторов совместного или коллективного бизнеса.

Для укрепления контроля наличие значительного пакета акций может быть подкреплено специальным соглашением, в соответствии с которым администрация материнской компании имеет право давать прямые распоряжения зависимым фирмам.

Новое законодательство об акционерных обществах предоставляет дополнительные возможности для оперативного контроля над дочерней фирмой. Так, контроль осуществляется на основе специального договора между материнской и дочерней компаниями. Это означает, что наличие контрольного пакета акций дополняется специальным договором. Таким путем создается правовая база для прямого оперативного контроля со стороны материнской компании над дочерней.

При определении степени зависимости существуют следующие градации контроля:

Полный контроль, соинвесторы отсутствуют;

От 75% – полный контроль при наличии совладельцев. Обеспечивает изменение устава, ликвидацию и реорганизацию общества;

От 51% – гарантированный контроль над кадровыми назначениями, возможность проведения «особо крупных сделок». В общепринятом

понимании − уровень контрольного пакета;

От 33%. Блокировочный пакет, если уставом предусмотрено «право меньшинства». Блокировочный пакет может составлять также 20–25%;

От 20%. Дочернее общество квалифицируется как зависимое и аффилированное. Для акционерного общества необходима публикация данных о нем в соответствии с требованиями Федеральной комиссии по ценным бумагам и некоторыми другими нормами;

От 10%. Возможность созыва чрезвычайного собрания (для АО).

В акционерном обществе с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций общества более тысячи выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием – таково требование закона. Если в АО владельцев обыкновенных акций общества меньше тысячи, кумулятивное голосование при выборе совета директоров не обязательно, но само общество может его предусмотреть для себя в уставе. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Следует обратить внимание на то, что в случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Контроль над деятельностью дочерних фирм организуется различными способами. Он может быть различной глубины и степени. Рассмотрим подробнее взаимоотношения по линии «материнская фирма – дочерняя компания». В соответствии с современными управленческими доктринами руководство материнской структуры не должно вмешиваться в текущую деятельность подчиненных дочерних фирм, действующих в рамках поставленной задачи, утвержденной стратегии и бизнес-плана. За ними должен сохраняться эффективный контроль.

Такой подход отражен в краткой формуле «децентрализация операций при централизации контроля», ставшей девизом управленческой стратегии западных корпораций на протяжении всех 70-х и 80-х годов.

В работе рассмотрены основные управленческие схемы на примере акционерных обществ. Акционерное общество имеет трехуровневую структуру органов управления. Она состоит из общего собрания, совета директоров и исполнительного органа.

Совет директоров осуществляет общее руководство и определяет стратегические приоритеты. Ему принадлежат контрольные функции: утверждение смет и отчетов, программ финансирования и инвестиций, контроль над штатным расписанием и уровнем доходов персонала фирмы. В законе об АО приводится довольно большой список исключительных полномочий совета директоров, но все они стратегического и контрольного характера, поскольку оперативно-хозяйственная деятельность по букве и духу закона передается исполнительному органу. Совет директоров собирается на периодические заседания. Для управления текущей деятельностью формируется исполнительный постоянный орган общества. В его ведении находится вся текущая оперативно-хозяйственная работа.

В наиболее простом и очевидном случае генеральный директор материнской компании выступает одновременно директором всех своих дочерних и зависимых структур. Такое совмещение должностей приемлемо в основном для малого и среднего бизнеса. Если число фирм достаточно велико или специфика их работы требует большой управленческой нагрузки, неизбежна передача исполнительных полномочий третьим лицам - сотрудникам материнской компании или доверенным лицам. Возможны две ситуации: в дочерней фирме имеются соинвесторы (с существенным участием) и они отсутствуют. Если соинвесторы отсутствуют (или их доли малы), все проблемы носят чисто технический характер. Если соинвесторы имеются, необходимо продумать ряд важных моментов.

Система контроля над дочерней компанией в форме АО должна осуществляться как по линии совета директоров дочерней фирмы, так и по линии ее исполнительного органа. Должности председателя совета директоров и генерального директора (или аналогичные им) в оптимальном случае должны принадлежать представителям главного акционера. На практике наиболее часто применяются так называемые «перекрестные директораты».

Генеральный директор (или другое должностное лицо центральной компании) часто занимает пост председателя совета директоров в дочерних фирмах. Большинство в совете директоров также должно принадлежать представителям материнской компании. Для некоторых решений по закону требуется единогласное голосование членов совета директоров. Совет директоров в большинстве случаев назначает генерального директора акционерной компании.

При наличии соинвесторов, способных оказывать существенное влияние на деятельность общества, вопрос о распределении полномочий по управлению решается в процессе согласований. Существует множество градаций уровня влияния и вариантов «балансировки» интересов партнеров. Проблема заключается в том, что данный уровень участия в капитале необходимо трансформировать в соответствующий ему уровень полномочий в органах управления. Иногда в этом торге участвуют факторы, находящиеся «за кадром» структуры данного общества.

Для обеспечения «прохождения» команд органов управления материнской компании мы рассмотрели в краткой форме организацию исполнительных структур акционерного общества. В соответствии с Законом об АО, исполнительный орган может быть представлен исполнительным единоличным органом (генеральным директором) либо исполнительными единоличным и коллегиальным органами совместно. Генеральный директор выполняет функции председателя исполнительного коллегиального органа. Компетенция исполнительного коллегиального органа и его членов определяется уставом и/или специальными резолюциями совета директоров.

Исполнительный орган формируется советом директоров, если иное не предусмотрено уставом. Обычно устав предписывает утверждение генерального директора общим собранием. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров. Члены исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров. Исполнительный единоличный орган без доверенности действует от имени общества, т.е. имеет право подписи «по определению». Исполнительный орган (генеральный директор) издает приказы и указания, определяет штатное расписание, осуществляет текущее управление его деятельностью.

Закон допускает и более простую модель. Если в обществе менее 50 акционеров, то по уставу функции совета директоров могут передаваться общему собранию. В этом случае в уставе должно быть указание о лицах или органах, в чью компетенцию входит созыв общего собрания. Управление текущей деятельностью осуществляет исполнительный орган общества.

Итак, «верховная» власть в обществе принадлежит совету директоров компании и его председателю, а оперативно-распорядительные полномочия делегированы исполнительному органу. Баланс полномочий между ними во многом зависит от конкретной ситуации. Фактически в некоторых случаях руководитель исполнительного органа – лицо не менее влиятельное, чем председатель совета директоров.

Механизм управления материнской компанией должен стремиться контролировать обе позиции. Такой контроль осуществляется разными способами. Контроль над исполнительным органом передает в руки материнской фирмы рычаги текущего управления дочерней компанией. Пост председателя совета директоров необходим для стратегического руководства. В некоторых случаях он может иметь чисто номинальное значение.

Для оперативности прохождения «вертикальных» команд необходимо обеспечить контроль над исполнительным органом дочерней компании. Он может быть организован таким образом, что инструкции руководства материнской фирмы становятся обязательными и для дочерней. Наиболее очевидный путь - совмещение управленческих должностей: руководители материнской компании занимают руководящие посты в дочерней. Однако это не всегда приемлемо. В ряде случаев управлять бизнесом дочерней фирмы должны те, кто работает в ней на постоянной основе. В этом случае необходимы административно-юридические рычаги контроля над дочерней фирмой.

В статье 6 Закона об акционерных обществах сказано, что «основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставом дочернего общества». Таким образом, для того, чтобы указания материнской компании стали обязательными для дочерней, достаточно внести в устав соответствующее положение. В нем должно содержаться наименование основного общества и запись о том, что его указания в лице соответствующего органа управления являются обязательными. Управление дочерним или зависимым обществом может достигаться и иным образом .

В соответствии с законодательством функции исполнительного органа (полностью или частично) может выполнять другая компания (в частности, материнская). Для этого необходимо подписание специального договора. От имени дочерней фирмы он подписывается председателем совета директоров. Решение о передаче полномочий по управлению принимается общим собранием акционеров.

На основании договора исполнительным органом дочерней фирмы может выступать структура, сформированная материнской компанией. Правом подписи от имени генерального директора дочерней фирмы наделяются руководитель материнской компании или служащие, располагающие его доверенностью. Они находятся в штате материнской компании и выполняют решения ее руководства. В итоге управление дочерней фирмой осуществляется через исполнительный аппарат материнской компании.

Так достигается полная интеграция аппаратов управления дочерней и материнской фирмы. Распределение компетенции между ними определяется исключительно внутрифирменным административным регламентом. В отношении дочерних фирм руководство компании может пользоваться привычными инструментами прямого действия - приказами, указаниями, регламентами, должностными инструкциями и пр.

При наличии договора рассматриваемого типа фактический статус дочерней фирмы мало отличается от филиала с аналогичными функциями. Персонал дочерней компании находится в сфере прямых административных полномочий руководства материнской фирмы. С точки зрения закона, они выступают самостоятельными субъектами хозяйственных отношений. Недостатком упомянутых выше вариантов представляется официальный характер контроля над дочерней компанией. В некоторых случаях материнская компания не заинтересована демонстрировать свою роль (и нести солидарную ответственность по операциям дочерней фирмы). Сделать это можно иными, законными способами.

Материнская компания может ограничиться общим контролем над деятельностью дочерней фирмы, не вмешиваясь в ее текущую хозяйственную практику. Существует широкий набор административных и юридических инструментов, гарантирующих соблюдение интересов материнской компании. С этой целью можно использовать разрешающие или вторые подписи, ограниченные доверенности на право совершения сделок, другие схемы и инструменты, применяемые в мировой корпоративной практике. Например, право разрешающей подписи по договорам дочерней фирмы может по доверенности передаваться представителю материнской компании. В доверенности и соответствующем решении желательно упомянуть, что данное право предоставляется с целью исключения возможности нанесения ущерба материнской компании. Такое ограничение не предполагает прямых указаний о совершении каких-либо действий и не создает условий солидарной ответственности.

Возможен вариант, когда генеральный директор дочерней фирмы формально находится вне прямой юрисдикции материнской компании. В этом случае общий контроль над исполнительным органом можно реализовать через большинство в совете директоров, поддерживающем интересы материнской компании. Как следствие − материнская компания не будет нести солидарной ответственности по обязательствам дочерней. Общий контроль не предполагает вмешательства в оперативную деятельность компании. Следовательно, ответственность по оперативным решениям будет лежать на дочерей фирме и ее исполнительных органах. Схема вертикального управления дочерней фирмой выглядит следующим образом (рис. 1.1).

Существующее законодательство обладает достаточной гибкостью и допускает организационный и правовой маневр. Требуемую структуру управления дочерними фирмами можно получить с помощью доверенностей на право подписи, резолюций органов управления и специальных договоров, а также путем внесения необходимых записей в устав. Ключевой момент − это правильное оформление доверенностей на право подписи.

Этот правовой инструмент предоставляет большие возможности по регулированию административных отношений в компании. Существует возможность «разнесения» права подписи на совершение сделок и оформление платежных документов. В этом случае любые операции с расчетным счетом компании возможны только с санкции определенного должностного лица, например, руководителя финансовой службы материнской компании. Различный режим может быть предусмотрен для различных категорий сделок.

Итак, при создании дочерних и зависимых структур возможны следующие механизмы управления:

Создание дочерней структуры в виде филиала материнской компании, располагающей определенной степенью хозяйственной самостоятельности;

Создание дочерней фирмы − нового юридического лица, управление которым по договору или уставу осуществляет материнская компания;

Создание дочерней фирмы, чьи исполнительные органы находятся под контролем материнской компании;

	МАТЕРИНСКАЯ ФИРМА
	ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
	СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
	ПРАВЛЕНИЕ
	ДОЧЕРНЯЯ ФИРМА
	ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
	СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
	ПРАВЛЕНИЕ

Рис. 1.1 Вертикальное управление дочерней фирмой

Управление дочерней фирмой может осуществляться путем контроля над принятием решений общим собранием и советом директоров этой фирмы.

В первом случае совершенствование механизма управления дочерней компанией производится простым административным решением руководства. Во втором − требуется осуществление определенных юридических процедур. В третьем случае необходимо обеспечить проведение нужных решений через все звенья управления зависимого общества. Первые два варианта означают весьма высокую степень интеграции активов материнской и дочерней компаний. Третий вариант может быть реализован при наличии субконтрольного пакета акций, наличии соинвесторов и пр.

Итак, прямой оперативный контроль над дочерней фирмой может осуществляться совершенствованием механизма управления:

Совмещения управленческих должностей (перекрестный директорат);

Внесения соответствующих положений в Устав дочернего общества;

Специального договора между материнской и дочерней фирмами;

Ограничения права подписи для должностных лиц дочерней фирмы;

Введения механизма второй или разрешающей подписи для представителей материнской компании;

Упрощенного механизма созыва общего собрания, дополнительными полномочиями главного акционера.

Возможны различные комбинации указанных подходов. Порядок и условия взаимоотношений материнской компании и дочерней фирмы определяются законодательством, договорами между ними, уставами и другими внутренними нормативными документами.

Управление дочерней фирмой можно поручить специализированной компании. Такая практика получила широкое распространение в международном бизнесе. Эти функции выполняют секретарские компании. Они способны производить не только рутинные операции, но и полноценно управлять дочерней компанией. Решения этих проблем стали применяться и российскими компаниями.

Дистантное управление − система методов управления, позволяющая контролировать деятельность удаленных хозяйственных субъектов. Она предусматривает управление финансами и деловыми операциями дочерней компании в интересах ее владельца. Услуги по дистантному управлению оказывают секретарские компании и некоторые консультационные фирмы.

Функции оперативного управления можно поручить не любой компании. Подобное партнерство с секретарской компанией формируется на взаимном доверии. Наиболее часто секретарские компании оказывают стандартные услуги по поддержанию статуса или обеспечению функционирования удаленной компании. В этом случае оперативный центр секретарской компании может находиться в офисе материнской фирмы. Секретарская компания способна обеспечить эффект «присутствия» в регионе, а также осуществление отдельных действий в интересах владельца. Использование секретарских компаний предпочтительнее, чем самостоятельный поиск номинальных директоров и бухгалтеров для дочерней компании, действующей, к примеру, в удаленном регионе. Однако функции консультационной (секретарской) компании могут быть значительно шире. Такая компания на основании специального договора и соответствующих инструкций может произвести закупочные, транспортно-экспедиторские, сбытовые, рекламные и другие операции. Управляющему возможна передача дискреционных полномочий, т.е. прав на принятие определенных решений. Управляющий несет ответственность за свои действия в соответствии со специальным контрактом.

Контракт на управление предусматривает базовые и дополнительные услуги. Базовые услуги включают регистрацию и обязательные регулярные процедуры: ведение бухгалтерии, аудит, сдачу финансовой отчетности в налоговую инспекцию, проведение общих собраний, назначение «номинальных» директоров и привлечение номинальных владельцев.

Дополнительные услуги включают исполнение банковских и финансовых требований компании, ведение коммерческой и торговой документации, управление операциями и делами, направленное на получение прибыли, и любые другие договоренные услуги. Обычно принимаются обязательства информировать обо всех операциях, событиях и случаях, влияющих на финансовый или юридический статус компании.

Управляющая компания обязана действовать в строгом соответствии с инструкциями владельцев. В договоре детально определяется порядок передачи и исполнения инструкций владельцев компании. Базовые услуги оказываются по специальному тарифу, дополнительные − на повременной основе (так оплачивается работа привлеченных специалистов). В зарубежных контрактах трастового (фидуциарного) типа на управление компанией (имуществом, капиталом) могут предусматриваться дискреционные полномочия: в определенных условиях управляющий может принимать самостоятельные решения. Дискреционные полномочия могут быть более или менее широкими. Порядок принятия дискреционных решений, контроль и ответственность детальным образом разрабатываются в специальном контракте.

Российская правовая система содержит несколько юридических инструментов, позволяющих передавать функции управления дочерней компанией материнской фирме, еепредставителю или третьим лицам. Существует несколько вариантов подобных контрактов. Функции управления могут делегироваться в большем или меньшем объеме − от права совершения отдельных сделок до управления компанией как «единым имущественным комплексом». Среди отдельных видов сделок, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, могут применяться договор поручения, агентирование, доверительное управление имуществом, аренда компании.

Таким образом, управление дочерней компанией связано с большим кругом вопросов и проблем. Не все задачи следует решать самостоятельно. Во многих случаях следует обратиться к профессиональным консультантам по вопросам управления. Специалисты секретарских фирм помогут создать и зарегистрировать филиалы и дочерние фирмы в России и за рубежом, наладить управление ими, оформить регистрационные документы и доверенности.